【天海電子】上市遭舉報(bào)：招股書未披露前海外負(fù)責(zé)人擁中美雙重國(guó)籍，招商證券核查后繼續(xù)隱瞞

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　　來源：新經(jīng)濟(jì)IPO

　　原標(biāo)題：天海電子上市遭舉報(bào)：招股書未披露前海外負(fù)責(zé)人擁中美雙重國(guó)籍，違規(guī)用身份證登記股東身份，招商證券核查后繼續(xù)隱瞞

　　撰文：海川；編輯：李力

　　2025年12月2日，天海汽車電子集團(tuán)股份有限公司在深交所披露首輪問詢回復(fù)函。不過，天海電子今年6月份披露招股書后，該公司即被知情人士實(shí)名舉報(bào)至證監(jiān)會(huì)。新經(jīng)濟(jì)IPO收到的舉報(bào)材料顯示，天海電子隱瞞其前海外業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人為中美雙重國(guó)籍人士這一違法違規(guī)事實(shí)，且在知情情況下，默許該名高管使用中國(guó)居民身份證進(jìn)行員工持股平臺(tái)登記。被舉報(bào)后，今年9月，天海汽車保薦機(jī)構(gòu)招商證券對(duì)該高管進(jìn)行訪談，確認(rèn)其在任職和參與股權(quán)激勵(lì)時(shí)具有中美雙重國(guó)籍，但招商證券并未在招股書及最新回復(fù)函中披露此事可能引發(fā)的股東退出或變更風(fēng)險(xiǎn)。

　　招股書顯示，天海汽車電子通過員工持股平臺(tái)鶴壁聚仁（后分立為鶴壁聚海）、鶴壁聚賢、鶴壁聚科、鶴壁聚力、鶴壁聚智、鶴壁聚杰實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。其中，鶴壁聚賢成立于2017年1月，主要合伙人為劉豐周、蘭軍、周萍、孫新普等，其中，劉豐周和蘭軍在合伙企業(yè)中的出資比例分別為10.5235%和9.5353%。

　　根據(jù)天海電子此次發(fā)行計(jì)劃，此次擬募集資金24.6億元，擬發(fā)行4955萬股，不低于發(fā)行后總股本的10%，對(duì)應(yīng)IPO估值246億元。鶴壁聚賢持有天海電子發(fā)行后3.6044%的股份，對(duì)應(yīng)估值約8.87億元。按此計(jì)算，劉豐周和蘭軍持股價(jià)值均接近1億元。

　　招股書顯示，劉豐周為天海電子董事、副總裁和董秘，招股書中未披露蘭軍的信息，僅說明鶴壁聚賢成立時(shí)，蘭軍為公司員工。

　　舉報(bào)人稱，蘭軍曾經(jīng)是天海電子任職長(zhǎng)達(dá)十余年的海外業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人，且其實(shí)際具有中美雙重國(guó)籍，2017年鶴壁聚賢注冊(cè)時(shí)，蘭軍已經(jīng)獲得美國(guó)國(guó)籍，天海電子管理層對(duì)此知情，但仍然默許蘭軍使用中國(guó)居民身份證參與合伙企業(yè)注冊(cè)。

　　值得注意的是，2024年聚賢合伙人通過減持股權(quán)，蘭軍減持43.6621萬元，出資已變更為410.3379萬元。不過，首輪問詢回復(fù)函中雖然披露了鶴壁市聚賢企業(yè)管理中心（有限合伙）成立至今出資人及出資額變動(dòng)情況，但里面沒有提蘭軍減資的情況。

　　新經(jīng)濟(jì)IPO注意到，蘭軍2009年-2019年擔(dān)任天海電子海外業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人，也是天海曾經(jīng)的海外子公司TENA的主要負(fù)責(zé)人。2018年2月，鶴壁天海環(huán)球電器有限公司曾與蘭軍簽署過聘用合同，任命后者擔(dān)任天海汽車電子國(guó)際業(yè)務(wù)系統(tǒng)總經(jīng)理，基礎(chǔ)年薪為22萬美元，任職至2021年1月，工作地點(diǎn)位于河南鶴壁和美國(guó)底特律。

　　天海電子聘用蘭軍的協(xié)議文件內(nèi)容，舉報(bào)人提供。

　　根據(jù)招股書，蘭軍擔(dān)任負(fù)責(zé)人的TENA（Tianhai Electric North America， Inc．），曾經(jīng)是天海電子在北美地區(qū)的業(yè)務(wù)窗口，主要通過在北美地區(qū)銷售或采購(gòu)汽車線束、連接器等產(chǎn)品。

　　2021年12月，TENA將業(yè)務(wù)、資產(chǎn)出售給AE公司（Angstrom Electric， LLC）。也正是在2021年，廣州工控成為天海電子控股股東。

　　在此前的文章中，新經(jīng)濟(jì)IPO曾指出，天海電子報(bào)告期內(nèi)單項(xiàng)計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備包括TENA的8744萬元（賬面余額1.16億元），加上TENA子公司歐洲天海合計(jì)接近1.28億元。這些欠款從2022年末一直拖到2024年末，基本沒有收回。這意味著，天海電子將TENA出售給AE后，后者一直沒有支付上億元的應(yīng)付賬款。而且很奇怪的是，TENA拖欠巨額賬款，但天海電子2022年、2023年仍然向其采購(gòu)了5835萬元、84萬元的護(hù)套等產(chǎn)品。

　　2022年和2023年，天海電子仍然向TENA銷售7302萬元、22.6萬元產(chǎn)品。

　　廣州工控成為天海電子控股股東后，TENA不但立刻被剝離，而且開始拖欠巨額賬款不還，其中是否存在未披露的利益糾葛？

　　此外，根據(jù)公開新聞報(bào)道，天海電子子公司TENA2018年聘請(qǐng)華裔Bill Zhuang擔(dān)任公司總裁兼CEO，在TENA被剝離出售后，Bill Zhuang一直擔(dān)任該公司的總裁和CEO職務(wù)。

　　媒體關(guān)于天海電子TENA的報(bào)道。

　　但是，從舉報(bào)人提供資料看，2019年之前，TENA的負(fù)責(zé)人一直都是蘭軍。2025年9月，天海電子保薦人招商證券及大成律所因?yàn)榕e報(bào)事宜視頻訪談身在美國(guó)的蘭軍，向其核實(shí)雙重國(guó)籍、鶴壁聚賢合伙等事宜。訪談?dòng)涗涳@示，蘭軍表示自己2009年-2019年期間一直在天海集團(tuán)工作，2008年10月，蘭軍在國(guó)內(nèi)申請(qǐng)了居民身份證，有效期至2028年。蘭軍向招商證券及大成律所訪談人員稱，2009年6月份因工作需要出差，他申請(qǐng)加入美國(guó)國(guó)籍。對(duì)于同時(shí)持有中國(guó)身份證的問題，他表示，不了解中國(guó)的國(guó)籍和戶籍的具體管理政策，在其認(rèn)知中，他的中國(guó)居民身份證一直處于有效狀態(tài)，也從來沒有任何行政主管部門要求注銷他的居民身份證。

　　蘭軍是天海電子海外公司最初的主要?jiǎng)?chuàng)建人和負(fù)責(zé)人，2009年9月，他以剛剛拿到的美國(guó)公民身份注冊(cè)登記了Tianhai Electric North America， Inc．（即TENA），并擔(dān)任該公司總裁。此外，蘭軍還先后協(xié)助天海電子或者獨(dú)自在美國(guó)注冊(cè)了SK North America INC、THS Global LLC、TRANSFORM HIGH SPECTRUM LLC等多家公司，其中，SK North America INC成立于2014年，2017年注銷，該公司股東為思科國(guó)際投資有限公司，為天海電子的關(guān)聯(lián)公司。THS Global LLC 2015年7月成立，2017年4月注銷，蘭軍持股60%，并擔(dān)任總經(jīng)理，SK North America持股40%。蘭軍稱，該公司成立目的是天海電子和北美航盛（主營(yíng)汽車電子業(yè)務(wù)）原計(jì)劃合資，共同開拓北美業(yè)務(wù)，未成功后計(jì)劃改成少數(shù)族裔企業(yè)，目的是按照天?？蛻粢蠼⑸贁?shù)族裔企業(yè)業(yè)務(wù)。

　　Brilliance Industrial INC成立于2016年7月，蘭軍稱，該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)汽車電器零部件貿(mào)易，為貿(mào)易公司，成立后頻繁更換股東，2021年轉(zhuǎn)到蘭軍名下，并由其擔(dān)任CEO。

　　新經(jīng)濟(jì)IPO注意到，圍繞著天海電子前海外業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人蘭軍的身份以及持股問題存在幾個(gè)疑點(diǎn)。首先，根據(jù)我國(guó)《國(guó)籍法》規(guī)定，我國(guó)不承認(rèn)雙重國(guó)籍；定居外國(guó)的中國(guó)公民，自愿加入或取得外國(guó)國(guó)籍的，即自動(dòng)喪失中國(guó)國(guó)籍。蘭軍2009年在天海工作支出即取得美國(guó)國(guó)籍，且在2009年和2014年協(xié)助天海電子在美國(guó)注冊(cè)多家公司，天海電子核心管理層對(duì)此應(yīng)當(dāng)知情。鶴壁聚賢2017年成立時(shí)，蘭軍作為美國(guó)公民，參與公司股權(quán)激勵(lì)，按照我國(guó)相關(guān)規(guī)定，鶴壁聚賢應(yīng)當(dāng)?shù)怯洖橥馍掏顿Y合伙企業(yè)，并向商務(wù)部和外匯管理局申報(bào)。蘭軍以中國(guó)居民身份證進(jìn)行工商登記，實(shí)際是使用處于失效、非法證件登記，在此過程中，天海電子是否涉嫌默許或支持蘭軍采用虛假身份證件登記？

　　在招股書中，天海電子未披露蘭軍的雙重國(guó)籍身份，而保薦人招商證券和大成律所在明確了解蘭軍作為美國(guó)國(guó)籍但是用中國(guó)身份證注冊(cè)登記為公司股東的情況下，選擇在回復(fù)函中繼續(xù)隱瞞，不作任何更正披露。作為保薦機(jī)構(gòu)，這種赤裸裸的欺騙行為確認(rèn)令人震驚。

　　蘭軍不是普通員工，他曾是天海電子的核心高管成員，他持有鶴壁聚賢接近10%的出資份額，對(duì)應(yīng)持有天海電子IPO后0.3436%的股份，估算市值接近1億元。在一張疑似為天海電子董秘劉豐周與蘭軍的聊天截圖中，劉豐周告訴蘭軍，鑒于工商局調(diào)查可能采取注銷其身份證等措施，導(dǎo)致其（蘭軍）失去股東資格。為清初隱患，考慮對(duì)其持有鶴壁聚賢的股份以每股19.5元的價(jià)格退出。

　　這說明，天海電子董秘對(duì)前高管、現(xiàn)股東蘭軍擁有中美雙重國(guó)籍，但用中國(guó)居民身份證違法違規(guī)進(jìn)行工商登記的后果是很清楚的。但在招股書中，天海電子未對(duì)此事進(jìn)行任何披露。

　　深交所首輪問詢函沒有涉及到蘭軍的特殊身份以及其持股合規(guī)性問題，后續(xù)是否會(huì)要求天海電子更正招股書、并出具書面說明，或者對(duì)招商證券未勤勉盡責(zé)的行為給予處罰，讓我們拭目以待。